Fanny Hill kommt als 15-jähriges Waisenmädchen nach London und wird von einer Kupplerin aufgenommen, die sie zur Hure machen will. Doch der Gentleman Charles rettet sie aus dem Bordell und zeigt ihr die wirkliche körperliche und seelische Liebe. Als Charles jedoch geschäftlich nach Übersee muss, ist Fanny wieder alleine und wird nun tatsächlich zur Prostituierten. Sie ist die Mätresse eines reichen Mannes und arbeitet in einem Edelbordell. Obwohl sie hier beträchtliche erotische Künste entwickelt und den Sex auch selbst genießt, vergisst sie nie ihren geliebten Charles. Schließlich hinterlässt ihr ein Kunde sein Vermögen Fanny kann Charles' Ehefrau werden ...